1.65億元收購銀儀風電50%股權銀星能源重組構成“借殼”上市

2017-10-10 10:05:03 中國經濟網　點擊量：評論 (0)

A股上市公司銀星能源10月9日晚間就其根據深交所重組問詢函要求，修訂后的《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱《修訂稿》）進行了公告。根據公告，擬注入銀星能源的資產銀儀風

A股上市公司銀星能源10月9日晚間就其根據深交所重組問詢函要求，修訂后的《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱《修訂稿》）進行了公告。

根據公告，擬注入銀星能源的資產銀儀風電50%股權的審計和評估工作尚未完成，截至評估基準日銀儀風電100%股權的預估值為33022.43萬元，凈資產為32744.86萬元，評估增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預估值為基礎，經交易雙方協(xié)商，本次擬注入資產銀儀風電50%股權的暫定交易價格為16511.22萬元。

銀儀風電主營業(yè)務主要包括風力發(fā)電項目的開發(fā)、建設、經營。銀儀風電風電場主要設立在吳忠市紅寺堡開發(fā)區(qū)及寧夏鹽池縣大水坑附近，目前，銀儀風電擁有長山頭風電場一期、紅寺堡風電場一期項目、大水坑風電場一期以及大水坑風電場二期四個風電場，共有195臺機組，裝機容量為19.8萬千瓦。

根據公告，銀星能源此前（8月31日）披露《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》后，于9月6日收到深交所出具的《關于寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。在此基礎上，銀星能源根據《問詢函》要求和中國證券監(jiān)督管理委員會2017年9月21日修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》（2017年修訂），對上述《預案》進行了相應修訂。

究其原因，由于銀星能源自2013年2月分控制權變更（中鋁股份持有寧夏發(fā)電集團70.82%的股權，成為控股股東，銀星能源控制權由寧夏回族自治區(qū)國資委變更為國務院國資委）之日起的60個月（5年）內，累計向控股股東中鋁寧夏能源購買的資產總額占2012年末公司自身總資產的比例已經超過了100%。而根據最新的《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)方購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上，則構成重組上市（即借殼）。

值得一提的是，盡管此次交易僅涉及擬發(fā)行2332.09萬股股份以約1.65億元（暫定）的價格購買銀儀風電50%股權，且銀星能源此前已持有銀儀風電50%股權，但根據相關規(guī)定，上述交易仍構成借殼上市。

參考標的資產的暫定交易價格，根據上市公司擬向中鋁寧夏能源以發(fā)行股份方式支付的金額16511.22萬元測算，銀星能源本次向中鋁寧夏能源發(fā)行的股票數量為2332.09萬股。不過，最終的發(fā)行數量將以標的資產最終交易價格為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。

此外，公司還在公告中稱，2016年以來，銀儀風電業(yè)績有所好轉，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風電實現營業(yè)收入14958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1017.48萬元，分別占同期上市公司營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網建設對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現有業(yè)務規(guī)模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用。