本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

1、交易標的：河南神火煤電股份有限公司(以下簡稱“公司”)所持全資子公司河南神火鋁材有限公司(以下簡稱“神火鋁材”)100%股權(quán) 。

2、交易價格：15,713.39萬元。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

為調(diào)整、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，經(jīng)2018年5月21日召開的公司董事會第七屆八次會議審議批準，同意公司通過股權(quán)交易中心掛牌的形式予以公開轉(zhuǎn)讓所持全資子公司神火鋁材100%股權(quán)，授權(quán)管理層履行資產(chǎn)評估、掛牌等相關(guān)程序，簽署相關(guān)法律文件。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利實施，公司將不再持有神火鋁材股權(quán)。

根據(jù)董事會的授權(quán)，公司管理層將公司所持神火鋁材100%股權(quán)在河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司(以下簡稱“中原產(chǎn)權(quán)”)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以北京中林資產(chǎn)評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的河南神火鋁材有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》(中林評報字【2018】第119號)確認的評估價值為17,459.32萬元基礎(chǔ)，最終以備案后的評估價值為準。

鑒于第一次公開掛牌在公告期內(nèi)未產(chǎn)生意向受讓方，為進一步推進神火鋁材100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作，經(jīng)2018年8月1日召開的公司董事會第七屆十次會議審議批準，同意公司將神火鋁材100%股權(quán)在中原產(chǎn)權(quán)二次掛牌。根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，二次掛牌價格以一次掛牌價格人民幣17,500.00萬元為基礎(chǔ)，確定為人民幣15,575.00萬元(一次掛牌價格的 90%)，其他掛牌條件不變。

上述事項具體內(nèi)容詳見公司分別于2018年5月22日、8月2日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《河南神火煤電股份有限公司關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司河南神火鋁材有限公司100%股權(quán)的公告》(公告編號：2018-033)和《河南神火煤電股份有限公司關(guān)于第二次掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司河南神火鋁材有限公司100%股權(quán)的公告》 (公告編號：2018-047)。

二、交易進展情況

2018年8月30日，公司收到中原產(chǎn)權(quán)出具的《掛牌結(jié)果通知書》;9月4日，公司與商丘新發(fā)投資有限公司(以下簡稱“商丘新發(fā)”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同》，商丘新發(fā)以人民幣壹億伍仟柒佰壹拾叁萬叁仟玖佰元整(￥：157,133,900.00)受讓神火鋁材 100%股權(quán);9月6日，公司收到中原產(chǎn)權(quán)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》(憑證編號：HA2018DF500021)。目前，公司正在辦理工商登記變更手續(xù)。

本次交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要申請行政許可。

三、交易對方基本情況

1、名稱：商丘新發(fā)投資有限公司

2、類型：其他有限責任公司

3、注冊地：河南省商丘市

4、住所：商丘市開發(fā)區(qū)珠江路99號二層

5、法定代表人：蔡永喜

6、注冊資本：人民幣127,345.00 萬元

7、成立日期：2012年11月21日

8、統(tǒng)一社會信用代碼：91411400057242625F

9、經(jīng)營范圍：土地開發(fā)整理與經(jīng)營、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、保障房建設(shè)、配套市政工程及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)管理、舊城改造及城中村改造、項目設(shè)施建設(shè)、管理及策劃;景觀綠化工程;投融資管理和咨詢、旅游投資管理及服務(wù)。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

11、商丘新發(fā)最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2017年末資產(chǎn)總額685,879.18萬元，凈資產(chǎn)402,477.17萬元;2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入43,434.01萬元，凈利潤14,952.49萬元。

12、與公司的關(guān)系：公司持有商丘新發(fā)49%股權(quán)，商丘新發(fā)為公司參股公司;除此之外，商丘新發(fā)與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

13、經(jīng)查詢，商丘新發(fā)不是失信責任主體。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

1、交易雙方

轉(zhuǎn)讓方：河南神火煤電股份有限公司，即甲方;

受讓方：商丘新發(fā)投資有限公司，即乙方。

2、轉(zhuǎn)讓標的：甲方所持有的標的企業(yè)的100%股權(quán)，甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓標的所認繳的出資35,000.00萬元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清。

3、標的企業(yè)

本合同所涉及之標的企業(yè)河南神火鋁材有限公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其100%股權(quán)的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。

標的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質(zhì)的北京中林資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以2018年4月30日為評估基準日的中林評字【2018】119號《資產(chǎn)評估報告書》。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

本合同項下股權(quán)交易已于2018年8月2日經(jīng)中原產(chǎn)權(quán)第二次公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付

(1)轉(zhuǎn)讓價格

根據(jù)公開掛牌結(jié)果，按轉(zhuǎn)讓底價，甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標的以人民幣(大寫)壹億伍仟柒佰壹拾叁萬叁仟玖佰元【即：人民幣(小寫)15,713.39萬元】轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和中原產(chǎn)權(quán)的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。

(2)轉(zhuǎn)讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效后5個工作日內(nèi)匯入中原產(chǎn)權(quán)指定的結(jié)算賬戶。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項

本合同項下的股權(quán)交易獲得中原產(chǎn)權(quán)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后7個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標的企業(yè)到登記機關(guān)辦理標的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為股權(quán)交易完成之日。

股權(quán)交易完成后5個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)商定具體日期、地點，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項。甲方應(yīng)按照本合同第3.8條規(guī)定的標的企業(yè)的《財產(chǎn)及資料清單》，將標的企業(yè)的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書、批件、財務(wù)報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7、過渡期安排

本合同過渡期內(nèi)，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使標的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時通知乙方并作出妥善處理。

本合同過渡期內(nèi)，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業(yè)有關(guān)的任何合同和交易，不得使標的企業(yè)承擔《資產(chǎn)評估報告書》之外的負債或責任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對標的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但標的企業(yè)進行正常經(jīng)營的除外。

除非甲方未盡足夠的善良管理義務(wù)，標的企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方承擔。

8、股權(quán)交易費用的承擔

本合同項下股權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的股權(quán)交易費用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。

9、債務(wù)處理

乙方受讓股權(quán)后對原標的企業(yè)進行改建，標的企業(yè)法人資格存續(xù)的，原標的企業(yè)的債務(wù)仍由改建后的標的企業(yè)承擔。

乙方受讓股權(quán)后將原標的企業(yè)并入乙方企業(yè)或其控制的其他企業(yè)，標的企業(yè)法人資格消亡的，原標的企業(yè)的債務(wù)全部由乙方承擔。

本條所稱標的企業(yè)的債務(wù)指《資產(chǎn)評估報告書》中記載和披露的債務(wù)?！顿Y產(chǎn)評估報告書》中未披露的債務(wù)，無論是甲方或標的企業(yè)過失遺漏還是故意隱瞞，均應(yīng)由甲方自行承擔。

10、違約責任

(1)本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔賠償責任。

(2)乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價款的每日萬分之一計算。逾期付款超過10日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。

(3)甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標的的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%向乙方支付違約金。

(4)標的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項進行補償。補償金額應(yīng)相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額。

11、管轄及爭議解決方式

有關(guān)本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

五、掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的及對公司的影響

公司轉(zhuǎn)讓神火鋁材100%股權(quán)，主要是為了調(diào)整、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)。經(jīng)初步測算，本次拍賣扣除相關(guān)費用后，公司預計將實現(xiàn)6,212.73萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益。

公司轉(zhuǎn)讓神火鋁材100%股權(quán)后，神火鋁材不再納入公司合并范圍，公司不再對神火鋁材進行會計核算。

六、備查文件

1、北京中林資產(chǎn)評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的河南神火鋁材有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》(中林評報字【2018】第119號);

2、河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司出具的《掛牌結(jié)果通知書》;

3、河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》(憑證編號：HA2018DF500021);

4、公司與商丘新發(fā)投資有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同》;

5、商丘新發(fā)投資有限公司營業(yè)執(zhí)照副本。

特此公告。

河南神火煤電股份有限公司董事會

2018年 10月11日