在收購資產(chǎn)的股東大會表決時間迫近之際，東方日升(300118.SZ)推出了回購股份預案。

據(jù)8月13日公告，東方日升擬使用自有資金或自籌資金1億至5億元，在6個月內(nèi)以不超過16元/股回購公司股份，而其上一個交易日的收盤價僅為7.57元/股。

此前的8月7日，東方日升還披露二股東李宗松擬在12個月內(nèi)增持占公司總股份5%至10%的股票，增持價格同樣不超過16元/股。

對此，8月13日，一位市場人士向記者表示，東方日升回購股份和李宗松增持，皆存在向去年定增股東示好之意，“定增股東目前大幅浮虧，但東方日升此番收購資產(chǎn)屬于關(guān)聯(lián)交易，東方日升實際控制人林海峰和二股東李宗松都要回避表決，因此其他持有5%股份以上股東就成為關(guān)鍵因素。”

定增股東浮虧45.59%

按照公告，東方日升將于8月23日召開臨時股東大會，審議支付現(xiàn)金購買江蘇九九久科技有限公司(下稱九九久)51%股權(quán)議案。

“收購九九久51%股權(quán)屬于關(guān)聯(lián)交易，大股東、二股東和董事兼財務總監(jiān)曹志遠都要回避表決。”東方日升有關(guān)人士8月13日告訴記者。

公開資料表明，東方日升大股東林海峰和二股東李宗松，分別持有占29.1%的26314.73萬股與占10.22%的9246.09萬股，曹志遠持有120萬股。

根據(jù)東方日升一季報，除了林海峰和李宗松，只有作為專項資產(chǎn)管理計劃管理人的深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司(下稱紅塔資產(chǎn))持股達到5.11%，其余股東的持股比例皆在3%以下。

而紅塔資產(chǎn)正是2017年4月通過東方日升的定增再融資成為股東，當時東方日升的發(fā)行對象還有林海峰、李宗松和紅土創(chuàng)新基金管理有限公司(下稱紅土創(chuàng)新基金)。不過，紅土創(chuàng)新基金通過1個公募基金產(chǎn)品和14個資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品分散參與定增，但合計認購數(shù)量與紅塔資產(chǎn)相同。

由此，在林海峰、李宗松和曹志遠回避表決的情況下，合計持有10.22%股權(quán)的紅塔資產(chǎn)與紅土創(chuàng)新基金，無疑成了東方日升收購九九久51%股權(quán)是否成功的關(guān)鍵因素。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，紅塔資產(chǎn)與紅土創(chuàng)新基金還存在非同一般的“血緣”關(guān)系。據(jù)其官網(wǎng)資料，紅土創(chuàng)新基金由深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司全資持有，而紅塔資產(chǎn)由紅塔紅土基金管理有限公司100%持股，但后者10.49%股權(quán)屬于深圳市創(chuàng)新投資集團。

紅塔資產(chǎn)和紅土創(chuàng)新基金同時通過認購定增成為東方日升股東，也由此出現(xiàn)了巨額浮虧。資料表明，東方日升2017年4月完成的定增再融資，每股發(fā)行價為14.06元，與目前7.65元/股的股價相比，尚存在45.59%的賬面浮虧。

歷史公告顯示，東方日升是次定增再融資共發(fā)行22759.6萬股，募集資金總額為32億元，林海峰、李宗松、紅土創(chuàng)新基金和紅塔資產(chǎn)分別認購4267.43萬股、9246.09萬股、4623.04萬股與4623.04萬股，其中除了林海峰認購部分鎖定期為3年，其余皆為12個月。

而李宗松、紅土創(chuàng)新基金和紅塔資產(chǎn)所認購的股份，皆在今年4月20日解除限售上市流通，三者合計解禁數(shù)量為18492.18萬股，占東方日升總股本的20.45%，但自解禁以來，東方日升的股價一直低于定增發(fā)行價。

交易雙方關(guān)系交叉

紅塔資產(chǎn)和紅土創(chuàng)新基金對東方日升收購九九久51%股權(quán)舉足輕重，李宗松更是不輕松。

根據(jù)公告，東方日升收購九九久和李宗松擬增持5%至10%股份，同時在8月7日公布。而李宗松除了是東方日升二股東，還是必康股份(002411.SZ)的實際控制人，東方日升此次擬收購的九九久，正是必康股份全資子公司。

此次收購，九九久100%股權(quán)評估作價27.43億元，51%股權(quán)的交易作價為13.99億元。

東方日升稱，本次收購全部為現(xiàn)金支付，并且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，只需股東大會審議。

但今年5月初停牌之際，東方日升卻稱是進行重大資產(chǎn)重組，其5月6日與必康股份簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，核心內(nèi)容就是收購九九久100%股權(quán)。

“當時本來想發(fā)行股份購買資產(chǎn)，后來考慮發(fā)行股份不太適合，主要是我們和必康股份都是上市公司，如果發(fā)行股份，萬一有影響因素的話，雙方股價都會波及。”前述東方日升有關(guān)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說，“但如果全部用現(xiàn)金收購，融資成本就更高，公司的壓力會大一些。”

對于中途“刪減”的49%九九久股權(quán)，上述東方日升有關(guān)人士明確表示，“剩余股份目前不考慮收購。”資料顯示，九九久是必康股份之前的股票簡稱，其業(yè)務也曾是該上市公司主業(yè)，必康股份2015年借殼九九久之后，將其相關(guān)經(jīng)營業(yè)務資產(chǎn)等整體劃轉(zhuǎn)至現(xiàn)在的九九久。

記者還注意到，在籌劃收購九九久之前，東方日升與必康股份就存在千絲萬縷的關(guān)系。

資料表明，必康股份第六大股東是上海萃竹股權(quán)投資管理中心(有限合伙，下稱上海萃竹)，持股比例為5.08%。而持有上海萃竹35.54%的有限合伙人穆偉汝，是東方日升實控人、董事長林海峰的配偶。另外，曹志遠也持有占上海萃竹0.85%的600萬元份額。

此番收購九九久，正值東方日升遭遇行業(yè)發(fā)展瓶頸問題。據(jù)其業(yè)績預告，上半年業(yè)績同比下降41.49%-59.77%，原因在于光伏產(chǎn)品銷售價格下降，營業(yè)利潤相應減少。

“國家光伏新政相當于平價上網(wǎng)，短期來看影響非常大，但海外市場不會受影響，公司的趨勢是往海外發(fā)展。”上述東方日升有關(guān)人士說，“收購九九久會產(chǎn)生一些協(xié)同效應，其大部分業(yè)務與公司有關(guān)聯(lián)，并且拓展了醫(yī)藥中間體，可以為公司規(guī)避一些現(xiàn)有主業(yè)風險。”

而為了“規(guī)避”光伏新政，東方日升甚至將22.9億元的募資變更用途，用于投資海外光伏項目和收購國內(nèi)已投產(chǎn)光伏電站。

“已經(jīng)拿到批復的現(xiàn)有光伏電站，其補貼不受光伏新政影響。”上述東方日升有關(guān)人士稱。