中國電建關于收購云南南盤江糯租水電、鳳凰谷水電股權涉及的關聯交易事項公告

2018-01-03 11:06:26 來源:北極星電力網　點擊量：評論 (0)

中國電力建設股份有限公司關于收購云南南盤江糯租水電開發有限公司股權、云南南盤江鳳凰谷水電開發有限公司股權涉及的關聯交易事項公告公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

5)中天運會計師事務所(特殊普通合伙)對鳳凰谷公司的財務報表，包括2016年12月31日資產負債表、資產減值準備情況表，2016年度的利潤表、現金流量表和所有者權益變動表、國有資產變動情況表以及財務報表附注進行了審計，并于2017年4月10日出具了編號為中天運〔2017〕審字第00312號的《審計報告》。截至審計報告出具之日，中天運會計師事務所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局西城分局于2017年1月3日核發的統一社會信用代碼為91110102089661664J的《營業執照》、北京市財政局于2013年頒發的序號為019566號的《會計師事務所執業證書》、中華人民共和國財政部和中國證券監督管理委員會核發的證書號為27號的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。

(三)關聯交易的定價原則

1、交易標的評估情況

根據具備從事證券、期貨業務資格的中聯資產評估集團有限公司于2017年11月9日出具的《中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司擬購買中國電力建設集團有限公司持有的云南南盤江糯租水電開發有限公司88.94%股權項目資產評估報告》(中聯評報字〔2017〕第2116號)、《中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司擬購買中國電力建設集團有限公司持有的云南南盤江鳳凰谷水電開發有限公司84.18%股權項目資產評估報告》(中聯評報字〔2017〕第2115號)，中聯資產評估集團有限公司對糯租公司、鳳凰谷公司股東全部權益在評估基準日2016年12月31日的市場價值進行了評估，確定以資產基礎法評估結果作為評估結論。具體評估結果如下：

1)糯租公司

于評估基準日2016年12月31日，糯租公司凈資產賬面價值為26,211.61萬元人民幣，評估值為32,916.58萬元人民幣，評估值與賬面價值比較增值6,704.97萬元人民幣，增值率為25.58%。

2)鳳凰谷公司

于評估基準日2016年12月31日，鳳凰谷公司凈資產賬面值44,806.74萬元人民幣，評估值為77,194.76萬元人民幣，評估增值32,388.02萬元人民幣，增值率為72.28%。

2、交易標的定價情況

本次股權轉讓以中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告中載明的且經電建集團備案的資產評估結果為定價依據。轉讓方與受讓方經協商，確定本次股權轉讓的交易價格分別為29,276.01萬元人民幣、64,982.55萬元人民幣，合計94,258.56萬元人民幣。本次股權轉讓的交易價格所依據的評估值與賬面值差異超過20%的原因為：糯租公司、鳳凰谷公司擁有的土地系水電開發項目用地，土地性質為國有劃撥，未繳納土地出讓金，因此未相應計入糯租公司、鳳凰谷公司的賬面價值。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

電建集團與昆明院于2017年12月29日簽署了股權轉讓協議，約定電建集團分別將其所持有的糯租公司88.94%的股權、鳳凰谷公司84.18%的股權轉讓給昆明院，轉讓價格依據糯租公司、鳳凰谷公司截至2016年12月31日經評估的凈資產確定。股權轉讓協議自簽署雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起生效。

五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

上述關聯交易系公司業務發展的需要，對公司發展具有積極意義，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響。

六、關聯交易應當履行的審議程序

(一)董事會審議及表決情況

公司于2017年12月29日召開第二屆董事會第八十一次會議，審議通過了《關于中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司擬收購中國電力建設集團有限公司持有的糯租公司和鳳凰谷公司股權的議案》。公司董事會成員8人，現場出席董事會會議董事7人;公司副董事長孫洪水因工作原因未能出席，委托公司董事長晏志勇代為出席并表決。在審議該議案時，3名關聯董事回避表決，非關聯董事一致同意上述議案。參加表決的董事人數符合法定比例，會議的召開及表決合法、有效。

(二)獨立董事意見

經公司獨立董事事先認可，獨立董事同意將《關于中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司擬收購中國電力建設集團有限公司持有的糯租公司和鳳凰谷公司股權的議案》提交公司董事會審議。

公司獨立董事發表了獨立意見，認為：公司下屬全資子公司昆明院收購公司控股股東電建集團分別持有的糯租公司88.94%的股權、鳳凰谷公司84.18%的股權有利于增強昆明院資信能力，提高昆明院在水電開發業務方面的市場競爭力，不存在損害公司及非關聯股東、尤其是中小股東利益的情形;本次交易選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估定價公允;議案的審議、表決程序符合有關法律法規及規范性文件以及《中國電力建設股份有限公司章程》的規定，關聯董事在表決時進行了回避，表決結果合法、有效;同意該關聯交易事項。

(三)本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議，亦無需取得有關政府部門批準。

七、備查文件

1、《中國電力建設股份有限公司獨立董事關于關聯交易事項的事前認可意見》。

2、《中國電力建設股份有限公司第二屆董事會第八十一次會議決議》。

3、《中國電力建設股份有限公司獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見》。

4、《中國電力建設股份有限公司第二屆監事會第三十五次會議決議》。

5、云南南盤江糯租水電開發有限公司2016年度《審計報告》(中天運〔2017〕審字第00313號)。

6、云南南盤江鳳凰谷水電開發有限公司2016年度《審計報告》(中天運〔2017〕審字第00312號)。

7、《中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司擬購買中國電力建設集團有限公司持有的云南南盤江糯租水電開發有限公司88.94%股權項目資產評估報告》(中聯評報字〔2017〕第2116號)。

8、《中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司擬購買中國電力建設集團有限公司持有的云南南盤江鳳凰谷水電開發有限公司84.18%股權項目資產評估報告》(中聯評報字〔2017〕第2115號)。

特此公告。

中國電力建設股份有限公司董事會