三、收購(gòu)程序和方法：

此次收購(gòu)工作，從1996年12月開發(fā)公司提出收購(gòu)申能公司占二廠49.34%比例權(quán)益的動(dòng)議到1997年11月22日雙方正式簽定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再到1997年12月14日股份公司收購(gòu)開發(fā)公司占二廠100%權(quán)益，前后歷時(shí)12個(gè)月。具體收購(gòu)工作大致經(jīng)歷了如下四個(gè)階段。

1.意向性接觸階段(1996年2月至1997年7月)

這一階段從第一次動(dòng)議到簽定收購(gòu)意向書。該階段的核心任務(wù)是取得上海市政府的諒解和支持，從而取得被收購(gòu)方申能公司的諒解和支持。華能收購(gòu)小組七下上海，反復(fù)闡述開發(fā)公司的理由和苦衷以及開發(fā)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)過(guò)多次做工作和深入談判，申能公司終于答應(yīng)可以考慮出讓在二廠所占權(quán)益。但是在收購(gòu)時(shí)間、收購(gòu)標(biāo)的的涵蓋范圍、收購(gòu)方式等重大問(wèn)題上雙方存在著嚴(yán)重分歧，開發(fā)公司提出三種收購(gòu)方案：(1)以股權(quán)換股權(quán)，即申能公司以在二廠的所占權(quán)換到相應(yīng)華能股份公司的股權(quán);(2)以現(xiàn)金加部分股權(quán)換股權(quán)，即開發(fā)公司以現(xiàn)金加股份公司的股權(quán)換申能公司在二廠的所占權(quán)益;(3)以現(xiàn)金換股權(quán)，即開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收購(gòu)申能公司在二廠的所占權(quán)益?；谝陨先N方案，雙方充分交換意見，最終達(dá)成關(guān)于申能公司向開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓二廠所占權(quán)益的原則意向書。原則同意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓范圍包括發(fā)電設(shè)備、送變電設(shè)備、非生產(chǎn)性資產(chǎn)、土地、二期工程開發(fā)權(quán)等。

2.基礎(chǔ)性談判階段(1997年7月至1997年11月)

這一階段的主要工作是：雙方的收購(gòu)工作小組共同摸清二廠資產(chǎn)、債權(quán)、贏利等詳性;委聘中華會(huì)計(jì)咨詢公司和大華會(huì)計(jì)事務(wù)所分別就發(fā)電設(shè)備和除發(fā)電設(shè)備以外的設(shè)備分別出具評(píng)估報(bào)告，委聘北方土地評(píng)估中心就二廠所占用土地出具評(píng)估報(bào)告，工作小組簽定協(xié)議草案。華能工作小組八下上海，申能工作小組四上北京，就具體細(xì)節(jié)問(wèn)題進(jìn)行磋商。二廠作為開發(fā)公司的分支結(jié)構(gòu)，其內(nèi)、外資借款部分遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對(duì)外歸還的原則，還貸借款部分遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對(duì)外歸還的原則，還貸期間二廠向開發(fā)公司上繳折舊、利息、匯兌損益、利潤(rùn)等作為還貸資金。1988年至1992年為基建期，1992年至1997年為商業(yè)運(yùn)行期，前后十年的現(xiàn)金流量表均由雙方工作小組詳細(xì)地核對(duì)。在二廠內(nèi)部完成清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，兩家評(píng)估機(jī)構(gòu)分別出具了評(píng)估報(bào)告，雙方經(jīng)過(guò)4個(gè)月的艱苦談判，在各自讓步的情況下終于就收購(gòu)事宜的具體條款達(dá)到了協(xié)議章案，確定了開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收購(gòu)為最終收購(gòu)方案。為雙方高層進(jìn)行峰會(huì)和簽訂正式協(xié)議奠定了基礎(chǔ)。

3.簽定正式合法協(xié)議(1997年11月6日至1997年11月11日)

這一階段的主要工作是：在評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上，以協(xié)議草案為起點(diǎn)，雙方就轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓條款、支付方工等問(wèn)題進(jìn)行最終談判。1997年11月11日，雙方最高層領(lǐng)導(dǎo)在上海衡山賓館簽定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為35億人民幣，開發(fā)公司在協(xié)議生效日起十天內(nèi)支付10億，在此基礎(chǔ)上1998年5月前分兩次付清余款。至此，收購(gòu)活動(dòng)得以圓滿完成。

4.第二次收購(gòu)工作平行進(jìn)行(1997年11月至1997年12月4日)

第二次收購(gòu)工作在開發(fā)公司和股份公司之間進(jìn)行，也就是企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或母公司向子公司注資的行為，也可以說(shuō)是本次收購(gòu)的最終目的。轉(zhuǎn)讓的范圍只包括與發(fā)電設(shè)備有關(guān)的資產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓以現(xiàn)金和代價(jià)股份支付。1997年月12日4，雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：同意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價(jià)格為經(jīng)評(píng)估的總資產(chǎn)值即65.46億元人民幣(含于基準(zhǔn)日賣方人民幣及我?guī)艂鶆?wù)總余額折扣18.6億元人民幣)，從基準(zhǔn)日翌日起，人民幣債務(wù)及外幣債務(wù)繼續(xù)由賣方作為借款，但有關(guān)的還款責(zé)任將由買方承擔(dān)。