厘清投資運營機構的屬性和運作機制

投資運營機構的屬性和運作機制。投資運營機構是政府和市場之間的界面，政企分開，政資分開，所有權與經營權分離，主要通過投資運營機構的隔離和銜接實現。國有資本的功能轉換和效率提升主要是通過投資運營機構的有效運營來實現的。因此，理清它的屬性和運作機制至關重要。第一，投資運營公司是國有資本注冊的獨資金融性公司。按照公司法建立公司治理機構，董事、董事長可以由國家所有權機構委派和管理。公司要保持必要的獨立件，專業(yè)投資經理人在市場中選聘，實行市場化的薪酬激勵。第二，它沒有行政權，沒有行政監(jiān)督權，它不承擔政府對其下屬企業(yè)的市場監(jiān)管和行政管理等權能。出資人機構主要通過批準公司章程，委托合同和召開股東會議等正常的方式來體現自己的意志，盡量避免通過下達紅頭文件進行干預。第三，以獲取最高回報，保證資本效率和安全為主要責任，不刻意追求對產業(yè)和企業(yè)的控制。對個別國家認為需要控制的，可以與其他國有投資機構共同持有，規(guī)避一股獨大的弊端和風險。第四，投資運營活動可以由本機構進行，也可以委托有良好誠信記錄和業(yè)績的基金進行，收益性投資運營公司績效評價，是基于對投資組合價值的變化，而不是看單個投資項目的盈虧，是基于長期價值，而不是易受市場波動的那些短期業(yè)績。第五，每年向出資人機構股東要報告工作，投資分紅收益按照章程上交財政，接受第三方審計評估。第六，政策性功能的投資運營機構，根據需要可以有適當的區(qū)別。

發(fā)展混合所有制要實現四個目標

發(fā)展混合所有制。十八屆三中全會把發(fā)展混合所有制提到突出重要的位置。一個重要原因是決定為國有企業(yè)改革所設定的很多目標，要通過發(fā)展混合所有制來實現。發(fā)展混合所有制，我想應該實現四個目標：第一，混合所有制是從管理企業(yè)轉向管資本的一條重要途徑。在股權結構你中有我、我中有你，而且股權比例可以動態(tài)變化的情況下，再加上國有投資運營機構的隔離，政府再直接干預實體企業(yè)，它的依據已經消失。從管企業(yè)轉向管資本順理成章。第二，促進消除所有制鴻溝，建立公平競爭的環(huán)境。對混合所有制企業(yè)繼續(xù)再嚴格界定國有和民營已經失去了意義，政府應該弱化直至取消按企業(yè)所有制成分區(qū)別對待的政策，促進實現各類企業(yè)權利平等、機會平等和規(guī)則平等。第三，提高全社會資本的流動性和效率。各類資本的交叉持股將打破資本跨所有制和跨區(qū)域流動的壁壘，改變資本按所有制和區(qū)域被板塊化的狀況，增強資本流動性。行政性壟斷企業(yè)可以通過引進新的投資者重組業(yè)務板塊放開市場，從整體上提高資源配置效率。第四，促進改善公司治理，發(fā)展混合所有制必須是融資需求和轉制需求并重，注意形成良好的股權結構。在多元股東和利益相關者制衡能力增強的情況下，維護各自權益，主要通過股東會、董事會來實現，為建立有效公司治理，完善現代企業(yè)制度創(chuàng)造了條件。

現在很多國有企業(yè)通過股市已經成為了混企，但新投資者的進入未能使企業(yè)實質性按照公司法加以規(guī)范。大股東所有權，侵犯公司經營權，政府機構干預公司實物已經成為常態(tài)，人們所期望的混合所有制，不是停留在股權結構的混合，而是在公司法基礎上建立新的企業(yè)制度，是在所有權與經營權分離的情況下，實現治理結構的現代化。由于一些體制性、機制性原因未能消除，在現代的混合所有制企業(yè)中，所有權經營權不分，政企不分現象仍然帶有普遍性。

目前作為控股股東的集團公司，大都是未經改制的國有企業(yè)，尚難成為聚焦投資收益行為規(guī)范的股東。比如集團公司有多元目標，包括與財務回報相沖突的資產擴張，解決存續(xù)問題，安排干部和人員，承擔辦社會職責，完成考核目標等這些任務，實現這些多元目標的資產，主要資源已經進入了上市公司，因此這個控股股東總有一種利用絕對控制地位，保持廣泛負責的關聯關系，實現多元目標的傾向，包括派遣高管，重要人員交叉任職，重大事項由自己實質性決策，保持多層次、數額很大的關連交易，激勵機制比照母公司等問題。

另外，集團公司業(yè)務重組上市之后，它自身基本上已經成了殼公司。國資部門管人、管事、管資產要落地，它就得把集團公司重要子公司參照國有企業(yè)管理。比如顯性和隱性賦予上市公司行政級別，把三重一大的管理延伸到混企，重大決策通過非正常渠道完成，以規(guī)模導向的指標進行考核，直接管理高管薪酬，各種審批、檢查、報表、會議幾乎都等同于國有企業(yè)，如此等等，政企不分的問題，在新形勢下繼續(xù)延續(xù)和加強。

我想認真貫徹中央的國有企業(yè)改革指導意見，有望在這兩個方面都有所改進。隨著頂層國有企業(yè)的整體改制，國有資本投資公司、社會基金將成為混合所有制企業(yè)的國有股持股機構，這是非常重要的，但是有一個過程。國資部門轉向管資本，意味著它的監(jiān)管對象是國有資本公司，跟實體企業(yè)不再發(fā)生關系，我們希望這項改革能夠見到效果。

兩種做法，兩種結果

管資本為主的兩種理解，兩種做法，兩種結果。管資本為主的改革是一件新事物，在實踐中有一些含糊的概念要澄清，在一些文件中，甚至在一些重要文件中把管資本和管企業(yè)的概念，管理方法混雜在一起，監(jiān)管機構除了管企業(yè)還要管資本，使企業(yè)不知所措。實際上目前對管資本為主有兩種理解：一種理解認為管資本是指國家所有權機構直接監(jiān)管的對象由企業(yè)變?yōu)橘Y本。而實現這個轉變的前提是頂層國有企業(yè)需要進行整體改制，使其中國有凈資產成為國有股權，也就是轉換成為價值形態(tài)的資本，否則監(jiān)管機構就沒有資本這個對象可供監(jiān)管。資本化之后出資人機構監(jiān)管的對象是國有資本投資運營機構，與實體經濟不再有直接產權關系，也無權穿越投資運營機構干預其投資的公司，政企分開順理成章。

另外，管資本為主是在競爭性領域的國有資產應逐步資本化、證券化，使它富有流動性，解脫與特定企業(yè)的捆綁關系，企業(yè)自主決策做大做強，國有資本追求投資收購有進有退，由此構成相關但不受約束的兩個自由度。頂層國有企業(yè)整體公司制改制需要一個過程，這期間監(jiān)管部門仍需管企業(yè)。但是主要精力應該轉向做好兩件事：一是推進頂層國有企業(yè)進行改制，深入研究管資本的體制框架、實施方案以及政策措施。對管資本為主還有另外的一種理解，那就是它們不太理會頂層國有企業(yè)的整體改制，以及監(jiān)管對象向資本的轉變。認為管資本為主就是在繼續(xù)強化對未經轉制企業(yè)，管人、管事、管資產的同時，還要把監(jiān)管擴展到這些企業(yè)可以運作的資本。包括重點管好這些企業(yè)的國有資本布局等等。這種理解的要點是監(jiān)管機構管理企業(yè)的體制不變，范圍進一步擴大，帶來的結果是長期困擾我們的這些體制性問題無法解決，將繼續(xù)在一管就死、一放就亂中兜圈子。管資本為主是中央的重要決策，是解決長期困擾我們諸多體制性矛盾的一把鑰匙，但是兩種理解，兩種做法會產生截然不同的效果。

科學界定國有企業(yè)，把握企業(yè)轉制的方向。目前兩種企業(yè)制度并存，按照企業(yè)法的國有企業(yè)和按照公司法的混合所有制企業(yè)。但是絕不是兩種企業(yè)制度并重，現代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革方向。企業(yè)法規(guī)范了國有企業(yè)應該逐步向公司制度轉型，具備條件時，要加速轉型。因為與管資本對接不是傳統(tǒng)國有企業(yè)，而是混合所有制的公司，政府文件和媒體報道籠統(tǒng)把市場主體稱作企業(yè)，把與國有資產直接間接有關的統(tǒng)稱為國有企業(yè)，造成了概念上混淆，監(jiān)管部門需要不斷出臺改進和加強管理企業(yè)的規(guī)定。如果把國有企業(yè)的規(guī)定，要求國有投資的公司，或穿越國有企業(yè)要求投資控股的公司都照章執(zhí)行，這就把現代企業(yè)制度拉回到了國有企業(yè)。使兩種企業(yè)制度各自清晰的屬性變得模糊。國企轉制的關鍵是“轉”，就是由企業(yè)法調節(jié)轉向公司法規(guī)范，這個過程當中清晰界定兩種企業(yè)制度十分重要。為此強化國有資本所有權管理的同時，對市場主體分類和稱謂應及時由所有制轉向遵循企業(yè)制度。

(本文根據原國務院發(fā)展研究中心黨組書記、副主任陳清泰于5月12日在中國人民大學國發(fā)院主辦的國企改革論壇上的發(fā)言整理，未經作者審閱，標題為編輯梳理添加)