11月9日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露，根據(jù)《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見》(以下簡(jiǎn)稱《意見》)，自公布之日起施行。

該《意見》旨在拓寬回購(gòu)資金來源、適當(dāng)簡(jiǎn)化實(shí)施程序、引導(dǎo)完善治理安排，鼓勵(lì)各類上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，強(qiáng)化激勵(lì)約束，促進(jìn)公司夯實(shí)估值基礎(chǔ)，提升公司管理風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市公司質(zhì)量。

今年來上市公司掀起了一輪股份回購(gòu)高潮。據(jù)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，2018年前三季度，A股上市公司的股份回購(gòu)金額達(dá)257.5億元，這相當(dāng)于2015~2017年三年股份回購(gòu)規(guī)模的總和。

根據(jù)《意見》的有關(guān)規(guī)定，據(jù)火山君梳理，未來A股市場(chǎng)有5大情形的回購(gòu)力度有望增加，包括股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的公司;20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的公司;次新股;上市金融企業(yè);上市國(guó)有企業(yè)。

《意見》包括4方面內(nèi)容

據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，《意見》主要包括以下4方面內(nèi)容：

一是依法支持各類上市公司回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購(gòu)實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中，上市證券公司可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。

二是鼓勵(lì)運(yùn)用其他市場(chǎng)工具為股份回購(gòu)提供融資等支持。繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購(gòu)的上市公司依法以簡(jiǎn)便快捷方式進(jìn)行再融資。上市公司實(shí)施股份回購(gòu)后申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的，在一定規(guī)模內(nèi)取消再融資間隔期限制，審核中給予優(yōu)先支持。上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約或集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

三是簡(jiǎn)化實(shí)施回購(gòu)的程序。上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu);上市公司因該情形實(shí)施股份回購(gòu)并減少注冊(cè)資本的，不適用股票上市已滿一年和現(xiàn)行回購(gòu)窗口期(定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)、重大事項(xiàng)論證期間)限制。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，可以一并授權(quán)實(shí)施再融資。

四是引導(dǎo)完善公司治理安排。鼓勵(lì)上市公司在章程中完善股份回購(gòu)機(jī)制，引導(dǎo)董事會(huì)主動(dòng)與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。

另外，證監(jiān)會(huì)還明確指出，任何人不得利用上市公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和進(jìn)行證券欺詐等違法違規(guī)活動(dòng)。

多項(xiàng)措施鼓勵(lì)上市公司回購(gòu)

《意見》第一條指出，上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

有分析認(rèn)為，《意見》將股份回購(gòu)視同上市公司現(xiàn)金分紅，這在一定程度上起到了鼓勵(lì)上市公司實(shí)施回購(gòu)的作用。

具體來看， 《意見》中鼓勵(lì)上市公司回購(gòu)的措施主要有三條：

一是繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購(gòu)的上市公司依法以簡(jiǎn)便快捷方式進(jìn)行再融資。鼓勵(lì)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購(gòu)公司股份，并在資金方面提供支持。

二是上市公司實(shí)施股份回購(gòu)后申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，融資規(guī)模不超過最近十二個(gè)月股份回購(gòu)總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會(huì)決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對(duì)此類再融資申請(qǐng)給予優(yōu)先支持。

三是股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，可以依法一并授權(quán)董事會(huì)實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購(gòu)的，可以同時(shí)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時(shí)間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。

有分析認(rèn)為，《意見》將有助于提升上市公司主動(dòng)進(jìn)行回購(gòu)的熱情。

以往A股市場(chǎng)的被動(dòng)式回購(gòu)次數(shù)要多于主動(dòng)式回購(gòu)次數(shù)。據(jù)安信證券統(tǒng)計(jì)，2010年至2018年，A股市場(chǎng)上共發(fā)生了2867次回購(gòu)，其中股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)(被動(dòng)式回購(gòu))共計(jì)1597次，普通回購(gòu)(主動(dòng)式回購(gòu))為1270次，被動(dòng)式回購(gòu)占比達(dá)到了55.7%。從金額上看，被動(dòng)式回購(gòu)依然占有不少的份額，2016年到2017年，被動(dòng)式回購(gòu)金額占比分別達(dá)到了43.16%、45.6%。

安信證券認(rèn)為，隨著近期一系列股份回購(gòu)新制度的推進(jìn)，以往A股被動(dòng)式回購(gòu)次數(shù)占比較高的格局或?qū)⒃谖磥碇饾u扭轉(zhuǎn)。國(guó)盛證券則預(yù)計(jì)，從市值管理角度，未來主動(dòng)式回購(gòu)預(yù)計(jì)可為A股提供千億左右增量資金。

5大情形的回購(gòu)力度有望增加

根據(jù)《意見》的有關(guān)規(guī)定，據(jù)火山君梳理，未來A股市場(chǎng)有5大情形的回購(gòu)力度有望增加，包括股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的公司;20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的公司;次新股;上市金融企業(yè);上市國(guó)有企業(yè)。

具體來看，根據(jù)《意見》，其中指出，上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購(gòu)等措施的意見和訴求。

此外，《意見》還指出，上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu);上市公司因該情形實(shí)施股份回購(gòu)并減少注冊(cè)資本的，不適用《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》 關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》第九條關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購(gòu)股份的條件限制。

今年來，由于市場(chǎng)持續(xù)調(diào)整，破凈股的數(shù)量一度創(chuàng)下近年來的新高。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至11月9日收盤，A股市場(chǎng)破凈股共有372只，主要分布于金融、房地產(chǎn)、鋼鐵、基建、公用事業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)。而在此前市場(chǎng)快速回調(diào)中，20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的情況也不在少數(shù)。

據(jù)《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》 規(guī)定，上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合“公司股票上市已滿一年”等幾項(xiàng)條件，而根據(jù)《意見》的規(guī)定，未來一些短期跌幅較大的次新股也將獲準(zhǔn)通過回購(gòu)來穩(wěn)定股價(jià)。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，去年12月以來上市的新股共有118只，其中今年來跌幅超過30%的個(gè)股有18只。

同時(shí)，《意見》特別規(guī)定，鼓勵(lì)上市公司依法回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購(gòu)實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理。上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)依法通過資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式進(jìn)行。

眾所周知，銀行股是破凈股的集中營(yíng)。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前A股共有28只銀行股，其中有多達(dá)21只破凈。有分析認(rèn)為，結(jié)合此次《意見》，未來銀行股回購(gòu)的情形有望增加。

值得注意的是，《意見》還規(guī)定，上市公司的國(guó)有股東要做積極的、負(fù)責(zé)任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購(gòu)機(jī)制、依法實(shí)施股份回購(gòu)，并通過多種方式促進(jìn)上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)，努力做維護(hù)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。

有券商策略分析師認(rèn)為，結(jié)合此次《意見》的聯(lián)合發(fā)布方包括國(guó)資委等因素來看，未來上市國(guó)有企業(yè)的回購(gòu)情形有望進(jìn)一步增加。

政策催化回購(gòu)熱情

今年10月26日，第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》(以下簡(jiǎn)稱《修改決定》)，對(duì)《公司法》第一百四十二條有關(guān)公司股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行了專項(xiàng)修改，自公布之日起施行。

上海某私募副總認(rèn)為，上述《意見》的出臺(tái)是對(duì)此次《公司法》修改后相關(guān)政策的延伸， 在《意見》發(fā)布后，上市公司回購(gòu)的意愿會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)，預(yù)計(jì)未來金融股、破凈股等公司的回購(gòu)力度會(huì)有所加大。

數(shù)據(jù)顯示，政策的推動(dòng)對(duì)上市公司的股份回購(gòu)熱情確有催化作用。據(jù)長(zhǎng)城證券統(tǒng)計(jì)，今年已實(shí)施股份回購(gòu)規(guī)模合計(jì)約329億元，已實(shí)施股份回購(gòu)的公司數(shù)量為853家，遠(yuǎn)超去年92億元、565家的水平，其中今年9月以來上市公司股份回購(gòu)的力度有所加速。10月26日以來，股份回購(gòu)預(yù)案數(shù)量更是顯著增加。僅10月26日至10月31日這5天里，共有98家公司發(fā)布了股份回購(gòu)預(yù)案公告，股份回購(gòu)金額最多將達(dá)到135億元。

那么哪些上市公司更有能力回購(gòu)呢?一般來說，判斷上市公司回購(gòu)能力主要通過兩大方面：資產(chǎn)情況、現(xiàn)金流情況。

安信證券日前發(fā)布研報(bào)稱，截至今年三季度末，整體上市公司持有貨幣資金共計(jì)約9.5萬(wàn)億，短期借款約5.3萬(wàn)億，兩者差額約4.2萬(wàn)億，約占當(dāng)前總市值的8.4%。其中，金融和地產(chǎn)類上市公司占比較大，剔除金融地產(chǎn)后其他上市公司的差額共計(jì)1.75萬(wàn)億，約占當(dāng)前總市值的5%。

截至2017年年報(bào)，整體上市公司擁有企業(yè)自由現(xiàn)金流4.2萬(wàn)億。分行業(yè)看，銀行和非銀持有企業(yè)自由現(xiàn)金流較多，共計(jì)持有4.18萬(wàn)億，石油石化、煤炭、食品飲料、通信、建筑、鋼鐵、建材、家電等也擁有較多的自由現(xiàn)金流。地產(chǎn)、公用事業(yè)、電子、交運(yùn)、電力設(shè)備等行業(yè)的自由現(xiàn)金流情況比較緊張。

另外，國(guó)盛證券表示，從近期主動(dòng)式回購(gòu)中各行業(yè)占比情況來看，可以發(fā)現(xiàn)主動(dòng)式回購(gòu)仍集中在醫(yī)藥、化工、機(jī)械等幾個(gè)行業(yè)，各行業(yè)占比整體變化不大。

那么是不是所有股份回購(gòu)都能扭轉(zhuǎn)股價(jià)的跌勢(shì)呢?安信證券指出，公司回購(gòu)股份之后，其股價(jià)的漲跌情況不僅會(huì)受到回購(gòu)金額大小、回購(gòu)股份占總股本比例等指標(biāo)的影響，同時(shí)也與公司所在的行業(yè)、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等其他因素息息相關(guān)。如果公司自身經(jīng)營(yíng)情況沒有改善，那么從中長(zhǎng)期來看，回購(gòu)也無力挽回股價(jià)頹勢(shì)。

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據(jù)華夏能源網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，符合本次《意見》所支持的回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)的能源企業(yè)有：

近20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的有2家：露笑科技(002617)，首航節(jié)能(002665);

股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的有43家：豫能控股(001896)，郴電國(guó)際 (600969)，*ST凱迪(000939)，天富能源(600509)，冀中能源(000937)，陽(yáng)泉煤業(yè)(600348)，通寶能源(600780)，中煤能源(601898)，東方日升(300118)，建投能源(000600)等。