按照國(guó)資委的預(yù)期，今年年底前將力爭(zhēng)全面完成央企公司制改革。這其中，既包括央企各級(jí)子企業(yè)公司制改制，更包括集團(tuán)層面公司制改革。

 

對(duì)于集團(tuán)層面公司制改革，國(guó)資委研究中心專家許保利直言：“如果集團(tuán)公司層面改革不到位，與出資人關(guān)系無(wú)調(diào)整，那么下一步的公司制改革意義會(huì)受限”。

 

7月5日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)從知情人士處獲悉，已經(jīng)完成集團(tuán)層面改革的央企，大體數(shù)量上不超過(guò)50家。國(guó)資委研究中心處長(zhǎng)王絳認(rèn)為，由于清產(chǎn)核資、債權(quán)債務(wù)等方面的掣肘，集團(tuán)層面公司制改革并不容易。

 

國(guó)家電力投資集團(tuán)公司董事長(zhǎng)、黨組書記王炳華對(duì)于集團(tuán)層面改革的難度有著深切體會(huì)。7月6日，在該集團(tuán)2016年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，他對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，集團(tuán)層面做這件事比子企業(yè)做這件事難度更大，應(yīng)該說(shuō)非常大。可行的操作路徑應(yīng)該“從下往上”。

 

他所說(shuō)的“從下”開(kāi)始的路徑，已經(jīng)體現(xiàn)在國(guó)資委6月初公布的信息中，數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級(jí)子企業(yè)公司制改制面達(dá)到92%，中國(guó)國(guó)電、中國(guó)一重等7家中央企業(yè)二級(jí)及以下子企業(yè)全面完成改制。

 

有了子企業(yè)改制的基礎(chǔ)，王炳華認(rèn)為，現(xiàn)在已經(jīng)到了推動(dòng)集團(tuán)層面改革的最好時(shí)機(jī)。

 

而且，為了支持央企集團(tuán)層面公司制改革的順利推動(dòng)，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)了解到，目前，監(jiān)管層在資產(chǎn)評(píng)估和清理過(guò)程中，正相應(yīng)提供一部分優(yōu)惠的稅收政策給企業(yè)，用來(lái)鼓勵(lì)其加快整體公司制改革的進(jìn)程。

 

在頂層設(shè)計(jì)上，6月26日，中央深改領(lǐng)導(dǎo)小組也審議通過(guò)《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》，為央企公司制改制奠定政策基礎(chǔ)。

 

由此，王炳華認(rèn)為，“現(xiàn)在正是推動(dòng)集團(tuán)層面公司制改革的最好時(shí)機(jī)”。這項(xiàng)本該在上個(gè)世紀(jì)《公司法》出臺(tái)之際便有望完成的改革，歷經(jīng)多年，終于可期。

 

集團(tuán)改革待突破

 

截至目前，完成集團(tuán)層面公司制改革的企業(yè)數(shù)量并不龐大。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，從上世紀(jì)八、九十年代發(fā)端開(kāi)始，當(dāng)時(shí)一些進(jìn)行公司制改革的企業(yè)是“直接翻牌”。

 

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長(zhǎng)袁東明曾撰文認(rèn)為，“真正從全民所有制企業(yè)改制過(guò)來(lái)的占比并不大;尚未改制的企業(yè)中很多是國(guó)資委監(jiān)管的一級(jí)企業(yè)集團(tuán)”。

 

1993年，《公司法》出臺(tái)，成為繼20世紀(jì)80年代《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱《企業(yè)法》)規(guī)范國(guó)企管理體制和經(jīng)營(yíng)行為的又一個(gè)重要的法律依據(jù)，也是國(guó)企公司制改革的操作基礎(chǔ)。

 

中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)周放生解釋道，所謂公司制改革，就是把原來(lái)按《企業(yè)法》注冊(cè)的國(guó)有企業(yè)，改為按照《公司法》公司制注冊(cè)的國(guó)有企業(yè)。

 

在這之后，新設(shè)的部分中央企業(yè)及子企業(yè)，是目前被納入公司制企業(yè)中的一部分，至于《公司法》出臺(tái)之前的一些全民所有制企業(yè)，一開(kāi)始的公司制改制并沒(méi)有那么容易。

 

正如袁東明在接受媒體采訪時(shí)說(shuō)：“已是公司制的企業(yè)中，絕大部分都是《公司法》正式實(shí)施后新設(shè)的，真正從全民所有制企業(yè)改制過(guò)來(lái)的占比并不大”。

 

例如國(guó)資委6月初對(duì)外公布的已經(jīng)全面完成公司制改革的企業(yè)中廣核，便是1994年成立的。

 

在上世紀(jì)90年代，之所以沒(méi)有一鼓作氣做完公司制改革，國(guó)資委研究中心處長(zhǎng)王絳認(rèn)為原因復(fù)雜，主要是因?yàn)槌鲑Y人不到位，而且那時(shí)候產(chǎn)權(quán)不明晰，難度相對(duì)較大。王絳進(jìn)一步表示，如今再推公司制改革，同樣面臨一定的困難，其中包括清產(chǎn)核資、債權(quán)債務(wù)以及稅收方面的一系列問(wèn)題。

 

對(duì)此，袁東明也在接受媒體采訪時(shí)表示，尚未改制的企業(yè)很多是國(guó)資委監(jiān)管的一級(jí)企業(yè)集團(tuán)，或被兼并重組后的二級(jí)、三級(jí)企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模大、業(yè)務(wù)范圍寬、地域分布廣，清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估的工作量會(huì)非常大。而且，由于這些尚未改制的企業(yè)都是老國(guó)企，歷史遺留下來(lái)的土地、債權(quán)債務(wù)、人員安置等糾紛或問(wèn)題非常多，要在短時(shí)間內(nèi)有效解決好非常不容易。

 

許保利補(bǔ)充道，《公司法》出臺(tái)之后沒(méi)多久，便歷經(jīng)國(guó)企三年脫困，加上正式成立國(guó)資委后，國(guó)資委監(jiān)管重點(diǎn)一定程度向經(jīng)濟(jì)考核等指標(biāo)上傾斜，因此公司制改革進(jìn)度有所放緩。他認(rèn)為，目前，集團(tuán)公司的改革是核心問(wèn)題，而不是只改二、三級(jí)企業(yè)，與之相關(guān)的另一關(guān)鍵問(wèn)題是“建立有限責(zé)任”。即原來(lái)中央企業(yè)是按照企業(yè)法注冊(cè)的，國(guó)家對(duì)企業(yè)負(fù)無(wú)限責(zé)任。在進(jìn)行公司制改制后，對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的方式變成了以出資額為限。

 

為了解決好上述種種問(wèn)題，監(jiān)管層正在為央企鋪路。

 

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)從國(guó)電投獲悉，該集團(tuán)在改革過(guò)程中得到的最大實(shí)惠有兩點(diǎn)，一是資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)清理過(guò)程中，監(jiān)管層將給國(guó)電投提供一部分優(yōu)惠的稅收政策，具體來(lái)看是“增值部分不收稅”，也就是“資產(chǎn)從賬面上過(guò)來(lái)，再?gòu)馁~面上過(guò)去，國(guó)家不收稅”。

 

王炳華直言：“稅收政策的利好是我們最大的動(dòng)力之一，所以我們要抓緊時(shí)間按照國(guó)家的要求完成集團(tuán)層面公司制改革，實(shí)話說(shuō)這項(xiàng)優(yōu)惠政策對(duì)我們而言有吸引力，所以我們要盡快去完成，越快越好”。

 

另外一點(diǎn)，從《公司法》的角度來(lái)看，有些利好政策是專門針對(duì)按照《公司法》注冊(cè)的企業(yè)，而按照《企業(yè)法》注冊(cè)的企業(yè)則是沒(méi)有的，所以“如果我們盡快完成集團(tuán)層面公司制改革，對(duì)于企業(yè)自身的提質(zhì)增效也會(huì)有好處”，王炳華進(jìn)一步向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)透露，國(guó)家電投有望在國(guó)資委統(tǒng)一要求的改革時(shí)間節(jié)點(diǎn)前完成這一改革任務(wù)，甚至有希望在十九大召開(kāi)之前完成。

 

不過(guò)王炳華還表示，每一家央企集團(tuán)進(jìn)行公司制改革的情況有所不同，國(guó)電投集團(tuán)層面整體改革的難度的確存在，但并非不能克服，而且判斷是否順利開(kāi)展公司制改革的標(biāo)準(zhǔn)，不能單純從國(guó)家統(tǒng)一要求，以及《公司法》工商登記變更等條件上去看，例如還可以從企業(yè)內(nèi)部這幾年內(nèi)部運(yùn)作上看，國(guó)電投其實(shí)已經(jīng)在用公司制的路徑操作了，包括董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作、執(zhí)行層規(guī)范運(yùn)作等等，均為公司化運(yùn)作，未來(lái)等集團(tuán)層面公司制改革完成，國(guó)電投從法律到實(shí)踐層面的公司制運(yùn)作，將更合法合規(guī)。

 

子企業(yè)先行

 

在王炳華看來(lái)，如果率先完成旗下子企業(yè)公司制改制，再推動(dòng)集團(tuán)層面公司制改革，會(huì)是比較好的時(shí)機(jī)。

 

這一輪的國(guó)企國(guó)資改革中，各大央企的確實(shí)踐了上述操作路徑。國(guó)資委6月初統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，公司制改革正在加快推進(jìn)。截至2016年底，國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級(jí)子企業(yè)公司制改制面達(dá)到92%，其中，東方 電氣集團(tuán)、中廣核、上海貝爾3家企業(yè)全面完成了公司制改革，中國(guó)國(guó)電、中國(guó)一重、中國(guó)鐵建、建筑設(shè)計(jì)集團(tuán)、中國(guó)航信、武漢郵科院、華僑城集團(tuán)7家中央企業(yè)二級(jí)及以下子企業(yè)全面完成改制。

 

省級(jí)國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)改制面超過(guò)90%，其中遼寧、吉林、江蘇、福建等19個(gè)地方國(guó)資委所監(jiān)管一級(jí)企業(yè)全部完成公司制改制。按照《政府工作報(bào)告》中“今年要基本完成公司制改革”的要求，為加快推進(jìn)此項(xiàng)工作，國(guó)資委會(huì)同有關(guān)部門研究起草了《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》，今年國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)集團(tuán)層面要全部完成公司制改制。

 

其實(shí)，早在2010年，國(guó)資委統(tǒng)計(jì)的產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)就曾顯示出央企子企業(yè)公司制改制的成效。根據(jù)當(dāng)年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，央企及其子企業(yè)中，公司制企業(yè)占全部登記企業(yè)的69.43%，其中當(dāng)時(shí)的125戶央企中公司制企業(yè)為32戶，占25.06%，較2005年中央企業(yè)中公司制企業(yè)比重增加15.85個(gè)百分點(diǎn)。

 

而且2010年，中央企業(yè)的一級(jí)、二級(jí)、三級(jí)及以下子企業(yè)中公司制企業(yè)所占比重分別為56.03%、70.74%和76.82%，分別較2005年同級(jí)次企業(yè)中公司制企業(yè)所占比重增加5.66、8.01和3.75個(gè)百分點(diǎn)。

 

無(wú)論是上世紀(jì)90年代，還是如今新一輪國(guó)企國(guó)資改革，子企業(yè)層面的公司制改革進(jìn)度均快于集團(tuán)層面公司制改革進(jìn)度。許保利直言，在關(guān)注改制面擴(kuò)充的同時(shí)，更要關(guān)注改制的效果。

 

6月26日召開(kāi)的中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第三十六次會(huì)議強(qiáng)調(diào)，今年年底前基本完成國(guó)有企業(yè)公司制改制工作，是深化國(guó)有企業(yè)改革的一個(gè)重要內(nèi)容。要以推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)為重點(diǎn)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)權(quán)利和責(zé)任對(duì)等。要對(duì)改制全流程加強(qiáng)監(jiān)管，嚴(yán)格履行決策審批程序，嚴(yán)防國(guó)有資產(chǎn)流失。要處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定關(guān)系，依法維護(hù)職工合法權(quán)益。要把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實(shí)加強(qiáng)。

 

在周放生看來(lái)，此次會(huì)議提及董事會(huì)建設(shè)為重點(diǎn)，意思是央企公司制改革不能僅僅做形態(tài)的變化，還要做進(jìn)一步深化的改革，而且公司制改革是董事會(huì)改革的前提，從邏輯上來(lái)說(shuō)，公司制改革、改制完了之后再推進(jìn)股權(quán)多元化改革、董事會(huì)改革、混合所有制改革等一系列改革，將更能體現(xiàn)市場(chǎng)化的效果。

 

鋪路

 

除了董事會(huì)建設(shè)，央企子企業(yè)乃至集團(tuán)層面的公司制改革，還將為接下來(lái)的其他國(guó)資國(guó)企改革細(xì)項(xiàng)鋪路。這些改革細(xì)項(xiàng)，包括股權(quán)多元化改革，包括混合所有制改革，也包括現(xiàn)代企業(yè)制度的建立等。

 

在王絳眼中，公司制改革好似這一輪國(guó)企改革的一個(gè)突破口，只有率先完成了公司制改革，才能更好地進(jìn)行董事會(huì)改革，甚至股份制改革以及混合所有制改革等。中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李錦也認(rèn)為，中央企業(yè)改制是“牽一發(fā)而動(dòng)全身”的基礎(chǔ)性改革。

 

在上世紀(jì)90年代，監(jiān)管層曾提出對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)，尤其是特大型企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并將現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征和內(nèi)涵概括為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”。

 

基于這一點(diǎn)，李錦認(rèn)為，這一次的央企公司制改革，有利于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，以產(chǎn)權(quán)為主，而不是行政關(guān)系為主，推進(jìn)政企分開(kāi)、政資分開(kāi)、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

 

而且，經(jīng)過(guò)公司制改革的企業(yè)，股權(quán)關(guān)系將更加明確，政府以出資人身份監(jiān)管企業(yè)，有利于落實(shí)以“管資本”為主的國(guó)資監(jiān)管改革。

 

李錦還表示，公司制改革還可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)股權(quán)多元化改革，解決“一股獨(dú)大”問(wèn)題。當(dāng)然也有利于為保護(hù)中小投資人或中小股東合法權(quán)益提供制度性保障，為混合所有制改革的推進(jìn)創(chuàng)造條件。有利于把企業(yè)推向市場(chǎng)，提升企業(yè)集團(tuán)整體的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)水平，激發(fā)集團(tuán)整體的活力，把國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大。

 

至于產(chǎn)權(quán)改革，袁東明曾撰文表示，推進(jìn)國(guó)企管理體制市場(chǎng)化關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)制度改革，重點(diǎn)是推進(jìn)各級(jí)國(guó)資委所監(jiān)管的一級(jí)企業(yè)(集團(tuán)公司)的股權(quán)多元化改革。目前中央和地方層面還都有很多一級(jí)企業(yè)仍未完成公司制改革，要盡快完成一級(jí)企業(yè)的公司制改革，并逐步改革成為股權(quán)多元化公司。通過(guò)股權(quán)多元化改革，形成相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，并依照《公司法》規(guī)范和落實(shí)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)，出資人機(jī)構(gòu)則通過(guò)董事會(huì)參與企業(yè)治理，最終實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)治理機(jī)制的商業(yè)化。

 

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長(zhǎng)張文魁認(rèn)為，對(duì)于國(guó)企來(lái)說(shuō)，多數(shù)大型國(guó)企是集團(tuán)型國(guó)企，央企幾乎全部是集團(tuán)型企業(yè)。這些集團(tuán)型國(guó)企，以前的改革，特別是產(chǎn)權(quán)改革，基本上是碎片化的，即保留母公司的國(guó)有制不受觸碰，維持國(guó)有獨(dú)資，而子公司等下級(jí)法人實(shí)行各式各樣、五花八門的產(chǎn)權(quán)改革。未來(lái)應(yīng)該加大集團(tuán)層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，創(chuàng)造條件實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市。