油氣業(yè)務(wù)持續(xù)淪陷，新能源業(yè)務(wù)乍暖還寒，舉步維艱之際冒出來(lái)一場(chǎng)重大資產(chǎn)出售，關(guān)聯(lián)方意欲渾水摸魚(yú)還是另有所圖?

本刊記者 吳新竹/文

美都能源(600175.SH)業(yè)務(wù)范圍涵蓋地產(chǎn)、石油、金融、新能源、商貿(mào)、酒店等，堪稱一家靠并購(gòu)撐起市值的公司。

2013年,正值美國(guó)頁(yè)巖油氣如火如荼之際，其影響力甚至撼動(dòng)了掌管世界石油命運(yùn)的歐佩克，美都能源趁此機(jī)會(huì)開(kāi)啟了海外油氣業(yè)務(wù)。

然而好景不長(zhǎng)，在經(jīng)歷了短暫的盈利之后，美都能源的油氣業(yè)務(wù)連年飽受油價(jià)低迷的拖累，至今未恢復(fù)曾經(jīng)的繁榮。

2013年至2016年間，美都能源把并購(gòu)伸向金融業(yè)，陸續(xù)收購(gòu)了典當(dāng)、擔(dān)保類公司的部分股權(quán)，2016年，公司嘗試收購(gòu)信達(dá)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司，結(jié)果以失敗告終。而公司對(duì)發(fā)放貸款及墊款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提頗為寬松，不論小額貸款、擔(dān)保還是典當(dāng)相關(guān)業(yè)務(wù)，一律將金額1000萬(wàn)元以上(含)且占發(fā)放貸款及墊款賬面余額10%以上的款項(xiàng)作為單項(xiàng)金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，公司還出售個(gè)別房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司以回籠資金，但因披露不合規(guī)遭到上交所批評(píng)，且其出售的中新力合股份有限公司(下稱“中新力合”)在尚未變更工商登記的情況下從年報(bào)里消失。

2018年4月28日，上交所就美都能源未按時(shí)披露2017年年報(bào)向其發(fā)送了監(jiān)管工作函。5月3日，公司的年報(bào)姍姍來(lái)遲，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)由2016年的-7391萬(wàn)元增長(zhǎng)至2017年的1.64億元，其中，交易對(duì)方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款貢獻(xiàn)了1.19億元，使公司實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

2017年正值國(guó)內(nèi)新能源行業(yè)蓬勃發(fā)展之際，美都能源一口氣并購(gòu)了數(shù)家產(chǎn)業(yè)上下游公司，并接受了交易對(duì)方數(shù)億元的業(yè)績(jī)承諾，但2018年一季度，公司僅實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)4505萬(wàn)元，比上年度只增加了1429萬(wàn)元。可見(jiàn)2018年度公司的原有業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)大概率依舊不會(huì)太好。

眼看新能源的業(yè)績(jī)可能要化為泡影，公司近日突然發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(下稱“《預(yù)案》”)，擬向?qū)嶋H控制人所控制的公司轉(zhuǎn)讓其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要子公司的相關(guān)股權(quán)和美都能源(新加坡)有限公司的全部股權(quán)。

靠并購(gòu)與變賣資產(chǎn)擴(kuò)充業(yè)績(jī)似乎已成為公司的慣用招數(shù)，投資者應(yīng)該清楚的是，2017年，新能源上游龍頭企業(yè)加速產(chǎn)能布局，2018年碳酸鋰價(jià)格大幅下跌，這些對(duì)于剛?cè)胄械拿蓝寄茉磥?lái)說(shuō)都是無(wú)法破解的難題。

油氣收益慘淡

2013年，美都能源實(shí)施了首次跨行業(yè)的海外并購(gòu)，完成了對(duì)美國(guó)油氣開(kāi)發(fā)公司 Woodbine Acquisition LLC的100%股權(quán)收購(gòu)，正式涉足原油及天然氣行業(yè)，交割現(xiàn)金對(duì)價(jià)為1.35億美元。該并購(gòu)被描述成 “歷史性的抉擇”，公司由此化身為一個(gè) “并購(gòu)?fù)婕?rdquo;。

2014年12月,公司在美國(guó)境內(nèi)的全資子公司美都美國(guó)能源有限公司(MD American EnergyLLC，下稱“MDAE”)以1.45億美元的總價(jià)，相繼收購(gòu)了Devon油田區(qū)塊和Manti油田區(qū)塊;2016年一季度，MDAE以1990萬(wàn)美元的價(jià)格，陸續(xù)收購(gòu)了位于美國(guó)德克薩斯州Madison郡鷹灘(Eagle Ford)地區(qū)的 Silver Oak和Devon(2016)油田區(qū)塊。上述資產(chǎn)組成了目前公司油氣業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)主體。

為了給油氣業(yè)務(wù)募集資金，美都能源分別于2014年和2016年兩次非公開(kāi)發(fā)行股票。第一次募集資金凈額22.63億元，其中，17.73億元用于Woodbine油田產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目，4.91億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金;第二次募集資金凈額61.94億元，其中，9.41億元用于2015年美國(guó)油田產(chǎn)能建設(shè)擴(kuò)建項(xiàng)目，33.31億元用于償還境外金融機(jī)構(gòu)借款，19.35億元用于償還境內(nèi)借款。

如此高昂的投入創(chuàng)造的收益卻沒(méi)能持續(xù)太長(zhǎng)時(shí)間。從主要子公司、參股公司財(cái)務(wù)狀況披露來(lái)看，2014年MDAE的凈利潤(rùn)為1.58億元，2015年該金額為-8972萬(wàn)元，2016年該金額為-2.53億元，2017年，美都能源未披露MDAE的凈利潤(rùn)，但“MD American Inc(合并)”當(dāng)年的凈利潤(rùn)為-1.48億元，但以往年報(bào)中并未披露MD American Inc與MDAE的關(guān)系。另一方面，從油氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)看，2014年至2017年，美都能源該業(yè)務(wù)的稅后利潤(rùn)依次為1.58億元、-8383萬(wàn)元、-2.42億元、-1.48億元。

如果將美都能源2015年至2017年油氣業(yè)務(wù)的慘淡歸咎于國(guó)際油價(jià)不振似乎無(wú)可厚非，但2018年上半年，石油市場(chǎng)明顯繼續(xù)回暖，美都能源的表現(xiàn)卻遠(yuǎn)遜于同行。根據(jù)國(guó)際能源署(IEA)的研究報(bào)告，2018年3月，國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)原油的現(xiàn)貨價(jià)格平均比2017年同期增長(zhǎng)25.6%;2018年二季度，原油現(xiàn)貨價(jià)格從2017年二季度的低位穩(wěn)步增長(zhǎng)。

另一份報(bào)告則顯示，石油勘探活動(dòng)受2014年至2016年油價(jià)下跌和美國(guó)頁(yè)巖油氣產(chǎn)量暴增的影響很大。一方面頁(yè)巖油氣供給增加，另一方面資金壓力使預(yù)算緊張，各公司因而大幅減少了原油勘探活動(dòng)，預(yù)計(jì)全球2018年的勘探支出總額510億美元，比2017年下降6%，僅占上游原油業(yè)開(kāi)支的11%，達(dá)到有史以來(lái)最低。2017年發(fā)現(xiàn)的常規(guī)石油和天然氣資源量已然很低，總發(fā)現(xiàn)量低至68億桶油當(dāng)量(BOE)，而2016年為72億桶，僅相當(dāng)于本世紀(jì)頭15年每年260億桶油當(dāng)量的四分之一。

石油市場(chǎng)回暖從具有海外油氣業(yè)務(wù)的上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中可見(jiàn)一斑。洲際油氣(600759.SH)在一季報(bào)中稱營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的部分原因?yàn)?ldquo;得益于國(guó)際油價(jià)上升”。惠博普(002554.SZ)在半年報(bào)中提到，隨著2018年國(guó)際油價(jià)的快速回暖，油服行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)，國(guó)際市場(chǎng)油氣投資活動(dòng)不斷回升，公司上半年參與的投標(biāo)活動(dòng)大幅增加，前期的市場(chǎng)布局效應(yīng)正逐步顯現(xiàn)。

通源石油(300164.SZ)在半年報(bào)中表示，2018年上半年，國(guó)際原油價(jià)格持續(xù)維持在60美元/桶以上，美國(guó)原油產(chǎn)量持續(xù)增長(zhǎng)，公司美國(guó)子公司工作量大幅增加，實(shí)現(xiàn)收入、利潤(rùn)亦大幅增長(zhǎng);報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)6572萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)15.1倍。通源石油還在一季報(bào)中披露，隨著國(guó)際原油價(jià)格穩(wěn)步回升，公司國(guó)內(nèi)外業(yè)務(wù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)凸顯，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)360萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)126%，結(jié)束一季度虧損局面。

美都能源的業(yè)績(jī)表現(xiàn)則相形見(jiàn)絀，一季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4822萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)42%。一季報(bào)未提及油價(jià)增長(zhǎng)對(duì)油氣業(yè)務(wù)的提振作用，公司的油氣資產(chǎn)金額為62.97億元，占總資產(chǎn)的38%。自涉足海外油氣業(yè)務(wù)以來(lái)，公司從未對(duì)油氣資產(chǎn)計(jì)提減值，如果在行業(yè)全面復(fù)蘇的情況下公司的油氣業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)未有大的起色，相關(guān)資產(chǎn)是否面臨巨額減值呢?

值得玩味的是，美都能源自2015年起對(duì)油氣資產(chǎn)折耗基數(shù)進(jìn)行變更，對(duì)油氣資產(chǎn)折耗基數(shù)原按美國(guó)油氣標(biāo)準(zhǔn)的探明儲(chǔ)量改為現(xiàn)按中國(guó)油氣標(biāo)準(zhǔn)的探明經(jīng)濟(jì)可采儲(chǔ)量計(jì)提折耗，此項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更采用未來(lái)適用法，對(duì)公司2015年度合并凈利潤(rùn)的影響為4.08億元。

此外，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，美都能源對(duì)油氣業(yè)務(wù)成本的披露存在瑕疵。2017年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況中列示的石油業(yè)成本為3.15億元;油氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表中列示的生產(chǎn)成本為1.81億元，折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額為1.34億元，二者相加恰好等于3.15億元。但2015年和2016年，將油氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表中的生產(chǎn)成本與折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額相加，結(jié)果均比石油業(yè)成本略高，令人匪夷所思。

德朗能動(dòng)力虧損之謎

2017年，美都能源通過(guò)全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(下稱“美都墨烯”)收購(gòu)的上海德朗能動(dòng)力電池有限公司(下稱“德朗能動(dòng)力”)完成了承諾盈利的-19%，業(yè)績(jī)遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)。德朗能動(dòng)力當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)-1941萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾方因此向公司交付了1.19億元的利潤(rùn)補(bǔ)償款，而公司對(duì)德朗能動(dòng)力的1.92億元商譽(yù)僅減值了3036萬(wàn)元。

審計(jì)報(bào)告顯示，德朗能動(dòng)力在2015財(cái)年的凈利潤(rùn)為-747萬(wàn)元，2016年1-7月凈利潤(rùn)為-506萬(wàn)元。而交易對(duì)方承諾德朗能動(dòng)力在2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.25億元和1.56億元。德朗能動(dòng)力在2017年的虧損引起監(jiān)管部門注意，上交所在年報(bào)問(wèn)詢函中對(duì)其產(chǎn)品合格率、評(píng)估合理性及未來(lái)業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性發(fā)出疑問(wèn)。

美都能源稱，由于寧波奉化德朗能動(dòng)力電池有限公司(下稱“奉化公司”)的生產(chǎn)線是從國(guó)外進(jìn)口的，自動(dòng)化程度較高，2017年安裝完畢并進(jìn)行調(diào)試，但調(diào)試的過(guò)程比較長(zhǎng)且未達(dá)到預(yù)期，原材料價(jià)格又持續(xù)上漲，導(dǎo)致德朗能動(dòng)力2017年未完成業(yè)績(jī)承諾。資產(chǎn)評(píng)估公司則表示，德朗能動(dòng)力未來(lái)業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性主要受制于奉化新生產(chǎn)線的調(diào)試結(jié)果及生產(chǎn)產(chǎn)品的合格率;根據(jù)目前實(shí)際情況，德朗能動(dòng)力可能存在2018年業(yè)績(jī)承諾無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

上述回答聽(tīng)上去像是客觀原因制約了產(chǎn)能的釋放，事實(shí)未必如此。天眼查顯示，奉化公司成立于2016年3月，屬于小微企業(yè)，2017年4月，奉化公司辦理了1.08億元的抵押貸款，至今仍在有效期內(nèi)，抵押權(quán)人系江蘇金茂融資租賃有限公司，被抵押的動(dòng)產(chǎn)為購(gòu)買于2016年11月29日、價(jià)值5020萬(wàn)元的16臺(tái)鋰離子電池全自動(dòng)卷繞機(jī)，購(gòu)買于2016年12月22日、價(jià)值6144萬(wàn)元的800臺(tái)化成分容設(shè)備等。抵押物在抵押期間依然屬于抵押人所有，也就是說(shuō)這些價(jià)值1.08億元的設(shè)備在2016年起便是奉化公司的資產(chǎn)。但是，這與美都能源2017年年報(bào)數(shù)據(jù)不符。2017年年報(bào)中，美都能源合并范圍納入了德朗能動(dòng)力和浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司(下稱“海創(chuàng)鋰電”)，固定資產(chǎn)因企業(yè)合并增加了1.05億元，與奉化公司被抵押的動(dòng)產(chǎn)金額相當(dāng)，讓人感到不解。

但不管怎么說(shuō)，經(jīng)過(guò)登記機(jī)關(guān)備案的設(shè)備應(yīng)該是貨真價(jià)實(shí)的。資產(chǎn)評(píng)估公司的回復(fù)函顯示，奉化公司18650-3200規(guī)格的電池2017年產(chǎn)能釋放率為3.81%。從2016年年末到2017年整一年的時(shí)間里，這些貨真價(jià)實(shí)的設(shè)備卻只調(diào)試出3.81%的產(chǎn)能，令人匪夷所思。而影響德朗能動(dòng)力業(yè)績(jī)的主要原因不止奉化公司一個(gè)。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估公司的回復(fù)，18650-2600規(guī)格的電池在上海公司的產(chǎn)能釋放率僅為12.2%，遠(yuǎn)低于在張家港公司的79.3%，那么上海公司的產(chǎn)能釋放率低又是什么原因呢?

另一方面，美都能源董事會(huì)發(fā)布的未完成業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償情況說(shuō)明使德朗能動(dòng)力的產(chǎn)品合格率陷入“羅生門”，董事會(huì)稱未完成業(yè)績(jī)承諾的原因之一系產(chǎn)品合格率不高。交易所在問(wèn)詢函中要求公司補(bǔ)充披露德朗能動(dòng)力近三年實(shí)際生產(chǎn)量、產(chǎn)品合格率等信息，公司回復(fù)稱2017年度總投產(chǎn)量為7584萬(wàn)支，合格率為98.28%。

上交所對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)出了二次問(wèn)詢函，要求補(bǔ)充披露關(guān)于產(chǎn)品合格率信息披露前后矛盾的原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所回復(fù)稱，98.28%的“產(chǎn)品合格率”計(jì)算主體為德朗能動(dòng)力整體，計(jì)算口徑為產(chǎn)出的全部可用于銷售的鋰電池產(chǎn)品占投產(chǎn)數(shù)量的比率，計(jì)算公式為“實(shí)際生產(chǎn)量÷總投產(chǎn)量”。而德朗能動(dòng)力的生產(chǎn)模式分為外購(gòu)和自產(chǎn)兩類，外購(gòu)模式系指購(gòu)買全套半成品后進(jìn)行簡(jiǎn)單組裝即可入庫(kù)，在組裝過(guò)程中出現(xiàn)瑕疵品亦可進(jìn)行換貨，因而該種模式下無(wú)報(bào)廢率;自產(chǎn)模式系指從投料到產(chǎn)出全程均由德朗能動(dòng)力自行完成，該種模式會(huì)產(chǎn)生一定的損耗。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所列示的表格顯示，自產(chǎn)模式合格率的計(jì)算公式為“入庫(kù)量÷投產(chǎn)量”，2017年自產(chǎn)模式下的投產(chǎn)量為4512萬(wàn)支，合格率為90.56%。會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱，因外購(gòu)模式下無(wú)報(bào)廢率，使得整體合格率進(jìn)一步提升至《問(wèn)詢函回復(fù)》披露的水平，即98.28%。

假設(shè)外購(gòu)產(chǎn)品合格率為100%，那么外購(gòu)產(chǎn)品數(shù)量需達(dá)到約2.03億支，即自產(chǎn)數(shù)量的4.49倍才能使混合后的總合格率達(dá)到98.28%。然而，總投產(chǎn)量7584萬(wàn)支減去自產(chǎn)投產(chǎn)量4512萬(wàn)支只得到3072萬(wàn)支外購(gòu)產(chǎn)品，這一矛盾該如何解釋呢?

瑞福鋰業(yè)業(yè)績(jī)承壓

繼收購(gòu)德朗能動(dòng)力之后，美都能源加大了對(duì)新能源業(yè)務(wù)的布局，公司通過(guò)美都墨烯以總價(jià)2.4億元入股海創(chuàng)鋰電，增資完成后持有海創(chuàng)鋰電60%股權(quán);美都墨烯還以總價(jià)6億元增資入股杭州耀頂自動(dòng)化科技有限公司(下稱“杭州耀頂”)，增資完成后持有杭州耀頂25%股權(quán)。2018年3月，美都能源決定以總價(jià)29.06億元現(xiàn)金收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司(下稱“瑞福鋰業(yè)”)98.51%的股權(quán)，目前已完成71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

然而，新能源業(yè)務(wù)存在許多不確定因素，面臨著客戶流動(dòng)性大、產(chǎn)能過(guò)剩等問(wèn)題，可以預(yù)見(jiàn)上市公司2018年的業(yè)績(jī)不會(huì)太理想。

2017年10月，美都能源與交易對(duì)方簽訂《關(guān)于收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議書》，上市公司擬以不超過(guò)35.96億元現(xiàn)金收購(gòu)瑞福鋰業(yè)共計(jì)98.51%的股權(quán)，截至2018年4月10日，公司已取得瑞福鋰業(yè)71%的股權(quán)并完成工商變更，后續(xù)公司將按照協(xié)議約定推進(jìn)相關(guān)事宜。交易對(duì)方承諾，2018年至2020年，瑞福鋰業(yè)的扣非歸屬凈利潤(rùn)分別不低于4.2億元、4.5 億元和4.8億元。

據(jù)介紹，瑞福鋰業(yè)擁有2.5萬(wàn)噸/年的電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產(chǎn)線，同時(shí)1萬(wàn)噸/年的電池級(jí)氫氧化鋰正在實(shí)施中，預(yù)計(jì)到2018年下半年瑞福鋰業(yè)將具備3.8萬(wàn)噸/年鋰鹽生產(chǎn)能力。

評(píng)估報(bào)告顯示，本次評(píng)估僅考慮目前處于生產(chǎn)階段的5000噸和20000噸碳酸鋰生產(chǎn)線正常生產(chǎn)及處于建設(shè)階段的10000噸氫氧化鋰生產(chǎn)線能夠按照計(jì)劃投產(chǎn)，不考慮未來(lái)新增生產(chǎn)線帶來(lái)的影響;瑞福鋰業(yè)于2016年增加了扎布耶?dāng)囅丛O(shè)備、碳化精制設(shè)備及外置二次沉鋰生產(chǎn)線，產(chǎn)能增加了3000噸/年，但因原料不足，開(kāi)工率較低。

《證券市場(chǎng)周刊》記者通過(guò)查看瑞福鋰業(yè)官網(wǎng)公布的竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告，未找到與產(chǎn)能3000噸/年生產(chǎn)線有關(guān)的環(huán)保審批或驗(yàn)收信息。報(bào)告提到了2016年2月由泰安市環(huán)保局驗(yàn)收的生產(chǎn)工業(yè)碳酸鋰1250噸/年、電池級(jí)碳酸鋰3750噸/年的生產(chǎn)線，和2017年12月由泰安環(huán)匯環(huán)保科技有限公司驗(yàn)收的2萬(wàn)噸碳酸鋰生產(chǎn)線及配套設(shè)施，后者包括工業(yè)碳酸鋰5000噸/年、電池級(jí)碳酸鋰1.5萬(wàn)噸/年。

2017年10月，上交所向公司發(fā)出問(wèn)詢函，要求披露瑞福鋰業(yè)近三年電池級(jí)碳酸鋰的產(chǎn)能利用率、實(shí)際年產(chǎn)量等情況。公司回復(fù)稱，2014年度和2015年度，瑞福鋰業(yè)的年產(chǎn)能均為5000噸，實(shí)際年產(chǎn)量分別為2729噸、2316噸，2016年年產(chǎn)能為8000噸，實(shí)際年產(chǎn)量為4518噸。公司在回復(fù)問(wèn)詢函中表示，2016年3月末，年產(chǎn)3000噸碳酸鋰提純項(xiàng)目生產(chǎn)線建成，并進(jìn)行半年左右調(diào)試，每年可將次品(含工業(yè)級(jí))碳酸鋰提純?yōu)?000噸電池級(jí)碳酸鋰。將該回復(fù)與評(píng)估報(bào)告、環(huán)保審批或驗(yàn)收信息相結(jié)合，可知截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年9月30日，3000噸碳酸鋰提純項(xiàng)目因原料不足并未真正投產(chǎn)。