中信證券股份有限公司關(guān)于重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司非公開發(fā)行限售股份上市流通的核

　　查意見

　　中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“保薦機構(gòu)”)作為重慶三峽

　　水利電力(集團)股份有限公司(以下簡稱“三峽水利”或“公司”)2014 年非公開

　　發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定，經(jīng)核查，

　　就三峽水利非公開發(fā)行限售股份的上市流通事項發(fā)表如下核查意見：

　　一、本次限售股上市類型

　　經(jīng)三峽水利 2013 年年度股東大會審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可【2014】1196 號文《關(guān)于核準重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準，公司以發(fā)行價格 13.55 元/股向特定對象非公開發(fā)行股票 63468634 股，2015 年 2 月 4 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了本次發(fā)行新增的 63468634 股股份的登記托管及限售手續(xù)。本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本由 267533200 股增加至 331001834股。(具體詳見公司于 2015 年 2 月 5 日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告》)

　　本次非公開發(fā)行各發(fā)行對象及認購情況如下：

　　序號 發(fā)行對象 發(fā)行數(shù)量(股) 認購金額 (元) 鎖定期(月)

　　1 新華水利控股集團公司 25000000 338750000.00 36

　　2 中國水務(wù)投資有限公司 10000000 135500000.00 36

　　3 廣東省鹽業(yè)集團有限公司 8000000 108400000.00 12

　　4 國聯(lián)安基金管理有限公司 9000000 121950000.00 12

　　5 楊征 8000000 108400000.00 12

　　6 泰達宏利基金管理有限公司 3468634 46999990.70 12

　　合計 63468634 859999990.70

　　二、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

　　公司實際控制人下屬企業(yè)新華水利控股集團公司、中國水務(wù)投資有限公司承諾認購的三峽水利上述非公開發(fā)行的股份自登記托管之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；

　　廣東省鹽業(yè)集團有限公司、國聯(lián)安基金管理有限公司、自然人楊征、泰達宏利基金管理有限公司承諾認購的三峽水利上述非公開發(fā)行的股份自登記托管之日起

　　12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　截至公告日，本次非公開發(fā)行股票的認購對象均嚴格履行了承諾，不存在承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

　　三、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

　　2015 年 2 月公司非公開發(fā)行股票 63468634 股，公司總股本由 267533200

　　股增加至 331001834 股。

　　2016 年 4 月，公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，以資本公積金向全體股東

　　每 10 股轉(zhuǎn)增 20 股，總股本由 331001834 股股增至 993005502 股。

　　資本公積轉(zhuǎn)增股本完成至今，公司股本未發(fā)生變化。

　　四、公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況

　　五、本次非公開發(fā)行限售流通股上市情況

　　1、本次非公開發(fā)行限售股上市流通數(shù)量為 105000000 股；

　　2、本次非公開發(fā)行限售股上市流通日期為 2018 年 2 月 5 日；

　　3、本次非公開發(fā)行限售股上市流通明細清單

　　單位：股序號股東名稱持有限售流通股數(shù)量持有限售流通股占總股

　　本的比例(%)本次上市數(shù)量剩余限售流股數(shù)量

　　1 新華水利控股集團公司 75000000 7.55 75000000 0

　　2 中國水務(wù)投資有限公司 30000000 3.02 30000000 0

　　合計 105000000 10.57 105000000 0

　　六、股本變動結(jié)構(gòu)表

　　單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后有限售條件的流通股份

　　1、國家持有股份 0 0 0

　　2、國有法人持有股份 105000000 -105000000 0

　　3、其他境內(nèi)法人持有股份 0 0 0

　　單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后

　　4、境內(nèi)自然人持有股份 0 0 0

　　有限售條件的流通股份合計 105000000 -105000000 0無限售條件的流通股份

　　A 股 888005502 105000000 993005502

　　無限售條件的流通股份合計 888005502 105000000 993005502

　　股份總額 993005502 0 993005502

　　七、保薦機構(gòu)核查意見

　　1、三峽水利本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時間均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；

　　2、三峽水利本次次解禁限售股份持有人嚴格履行了其在公司非公開發(fā)行股票時做出的承諾；

　　3、截至本核查意見出具日，三峽水利關(guān)于本次限售股份流通上市的信息披

　　露真實、準確、完整。

　　綜上所述，保薦機構(gòu)對本次限售股份上市流通事宜無異議。